22 februari 2023

Fastighetstransaktioner och säljarreverser

När tillgången till externt kapital minskar blir frågan om säljarreverser vid fastighetstransaktioner återigen mer aktuell (både direkta fastighetsaffärer och genom bolag). Det är då bra att som säljare beakta vissa omständigheter innan beslut tas om att utfärda en säljarrevers. Här kommer några korta punkter som kan vara bra att tänka på.

1. Utforma säljarreversen som ett enkelt skuldebrev. Lag om skuldebrev är då tillämplig på reversen. Ett enkelt skuldebrev, till skillnad från ett löpande, är ställt till en viss man och är inte avsett att överlåtas mellan borgenärer. Ett enkelt skuldebrev är endast ett bevis på fordringens uppkomst och innehåll. Vid en fastighetstransaktion där en del av betalningen görs genom utfärdande av säljarrevers är avsikten normalt att betalningsskyldigheten ska åligga köparen och att skuldebrevet inte ska kunna överlåtas fritt (det är alltså ett enkelt skuldebrev).
2. Vilket innehåll säljarreversen ska ha är en förhandlingsfråga parterna emellan. Följande uppgifter bör dock framgå: uppgift om köparen och säljaren, kapitalbeloppets storlek, aktuell ränta, uppgift om säkerhet, tidpunkt och belopp för amortering och för räntebetalning samt tvistlösningsklausul (bör vara samma som i överlåtelseavtalet). Därutöver bör säljarreversen innehålla en möjlighet för säljaren att säga upp lånet till omedelbart upphörande om köparen hamnar på obestånd, betalar sent eller om fastigheten säljs. Reversen är ett betalningsmedel och därför upphör säljarens rätt att häva köpet vid utebliven betalning så snart reversen har utfärdats. Därför är det viktigt att i reversen särskilt reglera vilka omständigheter som ger säljaren rätt att säga upp lånet i förtid.
3. Säljaren är med och finansierar köparens förvärv av fastigheten/bolaget och därför bör säljaren ha fullgod säkerhet för köparens förmåga att betala enligt reversen.
4. Tänk på att vid all kreditgivning i samband med överlåtelse av aktier kan låneförbudet i aktiebolagslagen bli aktuellt. I enkla affärsupplägg är låneförbudet ofta inte tillämpligt men kan vara det i mer komplicerade upplägg.
5. Digital signering kan användas på säljarreverser. Det är fastslaget i praxis att skuldebrevslagen kan tillämpas teknikneutralt och att elektroniska dokument kan utgöra ett skuldebrev. Att tänka på är dock att köpekontrakt gällande fastigheter inte kan signeras digitalt på grund av formkraven i jordabalken. Detta gäller inte överlåtelse av aktier som är lös egendom och där digital signering fungerar alldeles utmärkt.

Vi hjälper regelbundet både säljare och köpare med avtal och förhandlingar i samband med fastighetstransaktioner. Kontakta oss gärna om ni behöver rådgivning inom fastighetsrätt och hyresjuridik eller avtalshjälp vid fastighetsöverlåtelse.