29 februari 2024

Digitala bolagsstämmor – lagändring från och med 1 januari 2024

Sedan den 1 januari 2024 är det möjligt att hålla digitala bolagsstämmor. Det tidigare temporära undantaget till följd av pandemin har nu blivit ett tillgängligt alternativ till en fysisk bolagsstämma. Reglerna innebär att en fysisk stämma kan ersättas helt och hållet med en digital sådan och de omfattar aktiebolag, bostadsrättsföreningar och ekonomiska föreningar (nedan fokuseras på aktiebolag).

För att möjliggöra digital stämma krävs en ändring i bolagsordningen vid årsstämman eller en extrainsatt stämma. En sådan ändring kräver ett beslut med kvalificerad majoritet, det vill säga minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. De nya reglerna innefattar även möjligheten att hålla en digital stämma om extraordinära omständigheter kräver det, utan ändring i bolagsordningen. Extraordinära omständigheter syftar på situationer av force majeurekaraktär och undantaget är avsett att motverka att hamna i en liknande situation som vid pandemin. Så kallade hybridstämmor då både fysisk och digital närvaro förekommer är fortsatt tillåtet men regleras inte särskilt i lag.

De nya bestämmelserna reglerar inte val av teknik för en digital bolagsstämma. Det är däremot viktigt att alla aktieägare kan delta på stämman. Tekniken bör därför vara sådan som de flesta har tillgång till idag. Även eventuella problem i relation till tekniken kan vara bra att förberedda sig på inför stämman. Detsamma gäller hur hanteringen av rösträkning, identifiering av personer och fullmakter ska gå till.

I och med lagändringen ändras även reglerna kring kallelsens innehåll. I kallelsen till en digital stämma ska det finnas information kring hur aktieägarna ska gå till väga för att delta. Det är därför viktigt att inkludera information om att stämman hålls digitalt och instruktioner kring hur aktieägarna ska gå till väga för att delta på stämman. Exempelvis vilka tekniska verktyg som krävs för att aktieägarna ska kunna ansluta sig till stämman och utöva sin rösträtt.

Lagändringen innebär en större valfrihet för bolag att själva bestämma formerna för stämman. En digital stämma kan underlätta för aktieägare som befinner sig på olika platser runt om i världen och kan dessutom vara ett mer kostnadseffektivt alternativ då kostnader för eventuella resor och lokaler uteblir. Samtidigt anser många att bolagsstämman som huvudregel fortsatt ska hållas fysiskt på plats. Flera remissinstanser var kritiska till lagändringen bland annat vad gäller bestämmelsernas tillämplighet på noterade bolag. Aktiebolagslagen gör ingen skillnad mellan noterade och onoterade bolag i detta avseende. Däremot förespråkar Svensk kod för bolagsstyrning fysisk närvaro framför digital vilket avspeglar sig i en ny kodregel som innebär att bolag som omfattas av Koden alltid ska hålla fysiska stämmor där aktieägare kan delta, även om det också är möjligt att delta digitalt.

Har du frågor kring digitala bolagsstämmor? Kontakta oss!