19 december 2022

Tilläggsköpeskilling vid företagsöverlåtelser

Högsta domstolen (HD) har i det så kallade Omsättningsmålet (NJA 2021 s 943) gett vägledning för företagsöverlåtelser, särskilt om tilläggsköpeskilling. Sådana klausuler leder ofta till tvist. Eftersom nästan alla tvister om företagsöverlåtelser normalt är föremål för skiljeförfaranden, är det väldigt intressant att det kommit ett HD-avgörande om denna avtalstyp.

I ett aktieöverlåtelseavtal föreskrevs att köparna skulle överta ett borgensåtagande från säljaren när en viss omsättning i bolaget hade uppnåtts. Avtalet har ansetts innebära att köparna lojalt måste verka för att målet ska uppnås. Genom köparnas agerande kom i princip all omsättning att hamna utanför bolaget. Förfarandet har ansetts stå i strid med den lojalitet som köparna hade att visa.

HD:s vägledning går i korthet ut på att en tilläggsköpeskillingsbestämmelse ska kompletteras med underförstådda lojalitetsförpliktelser så att syftet med tilläggsköpeskillingen tillgodoses, nämligen köparens intresse av att minska risken för att förvärvet inte blir framgångsrikt och säljarens intresse av att få ett pris som motsvarar målbolagets värde om verksamheten bedrivits på av parterna förutsatt sätt. Omsättningsmålet har stor relevans för alla kommersiella avtal, alltså även andra avtal än avtal om tilläggsköpeskilling vid företagsöverlåtelser. Läs mer om detta i bland annat i Christina Rambergs avtalslagen2020 (kapitel 5, särskilt 5.3) samt Niklas Arvidsson, Lojalitet och egenintresse inom avtalsrätten – några reflektioner med anledning av ”Omsättningsmålet”, JT 2021-22 s. 666.